Anthropic maakt ongeautoriseerde aandelenoverdrachten ongeldig: Shockwave bereikt de tokenisatie vóór de IPO

Op 12 mei publiceerde de in de VS gevestigde startup Anthropic (ontwikkelaar van de Claude LLM) een merk op laat geen ruimte voor dubbelzinnigheid: elke overdracht van aandelen zonder uitdrukkelijke goedkeuring van de raad van bestuur is nietig. Directe verkoop, voordelige rente, termijncontracten, SPV's en getokeniseerde effecten. Niets valt buiten het bereik.

De timing is geen toeval. In de afgelopen zeven maanden hebben twee op Solana gebaseerde platforms, PreStocks en Ventuals, een parallelle markt opgebouwd rond tokenized Anthropic-aandelen. Het gecombineerde volume bedroeg $1,1 miljard, met impliciete waarderingen tussen de $1,5 biljoen en $1,6 biljoen, ongeveer vier keer de laatste particuliere waardering van ongeveer $380 miljard.

Ondertussen is Anthropic naar verluidt in gesprek met 30 miljard dollar ophalen tegen een waardering van 900 miljard dollar.

De marktreactie was onmiddellijk. Het ANTHROPIC-token op PreStocks daalde tussen 25% en 35%. Anthropic bevestigde dat er nooit aandelen zijn goedgekeurd of overgedragen.

Wat de „ongeldige” clausule betekent voor institutionele beleggers

Het mechanisme is min of meer altijd hetzelfde. PreStocks, Ventuals en de secundaire markten waarop de aankondiging van Anthropic is gericht, verwerven aandelen van vroege belanghebbenden en geven vervolgens een token uit dat 1:1 wordt ondersteund door het aangekochte eigen vermogen. De handel vindt dan peer-to-peer plaats, op gedecentraliseerde rails.

Dit is het sterkste publieke standpunt dat tot nu toe is ingenomen door een grote particuliere emittent tegen dit soort markten. En de woordkeuze heeft een aanzienlijk juridisch gewicht. Volgens de wet van Delaware wordt een overdracht beschouwd leegte (in tegenstelling tot vernietigbaar) is van rechtswege nietig, zonder mogelijkheid tot ratificatie. De gebruikelijke bescherming die kopers te goeder trouw wordt geboden, verdwijnt. Initiële verkopers kunnen in theorie zowel de contanten als de aandelen behouden, waardoor kopers geen andere mogelijkheid hebben dan tussenpersonen in te schakelen.

Pierre d'Ormesson, partner bij DLA Piper, legt het uit: „Elke ongeoorloofde overdracht is ongeldig en wordt niet erkend in de dossiers van Anthropic. Wat sommige SPV's of fondsen in feite verkopen, zijn derivaten: synthetische blootstelling aan de economische waarde van de aandelen, geen eigendomsrecht. Je bent geen aandeelhouder, en de SPV ook niet.”

In de praktijk vergroot de tokenisatie van aandelen vóór de IPO de toegang tot de detailhandel, maar creëert het niets meer dan een speculatief instrument. Noch de handelaren, noch de onderliggende SPV's hebben zelf wettelijke rechten op de aandelen. Het risico ligt volledig bij de eindkoper.

Pierre d'Ormesson legt uit wat er ontbreekt: „Volgens de wet houdt aandeelhouder zijn drie dingen in: bestuursrechten, financiële rechten (dividenden of liquidatieopbrengsten) en informatierechten. Wanneer u tokenized 'aandelen' van Anthropic koopt, verkrijgt u geen van deze rechten in het bedrijf zelf. Het enige dat u krijgt, is de contractuele blootstelling die is vastgelegd in de voorwaarden van de tokenuitgever.”

De mening van The Big Whale

De mededeling van Anthropic wijst op een structurele tekortkoming die voorstanders van RWA vaak onderschatten: het tokeniseren van een actief creëert geen juridische link met de emittent zonder zijn toestemming.

Pierre d'Ormesson formuleert het duidelijk: „Bepaalde tokenized equity-producten kunnen toegang bieden tot echte eigendomsrechten, maar alleen als de onderliggende juridische documentatie op geldige wijze aandelen overdraagt en aandeelhoudersrechten toekent. Dit moet in overeenstemming blijven met de statuten van de emittent en bestaande aandeelhoudersovereenkomsten.”

Met andere woorden, tokenisatie met bijbehorende aandeelhoudersrechten is mogelijk, maar het komt vrijwel zeker neer op het uitgeven van een beveiligingstoken, met alle regeldruk van dien.

Zonder de buy-in van de emittent blijven deze instrumenten economische weddenschappen. Geen belangen op het gebied van eigendom. Het precedent zou invloedrijk kunnen zijn: SpaceX, Stripe en Databricks worden geconfronteerd met soortgelijke ongeoorloofde nevenactiviteiten en hebben nu een juridische blauwdruk om te repliceren.

Dit maakt de RWA-scriptie als geheel niet ongeldig. Het verduidelijkt de voorwaarden. De volgende stap vereist door de emittent goedgekeurde structuren (in de lijn van wat Securitize heeft gebouwd met KKR en Hamilton Lane) die echte aandeelhoudersrechten in de keten verlenen, niet alleen prijsblootstelling.