Anthropic invalide les transferts de ses actions : onde de choc sur la tokenisation pré-IPO

Le 12 mai, la start-up américaine Anthropic (développeur du LLM Claude) a publié un avis sans ambiguïté : tout transfert d'actions réalisé sans l'approbation explicite du conseil d'administration est nul. Ventes directes, intérêts bénéficiaires, contrats à terme, SPV et titres tokenisés. Rien n'échappe au périmètre.

Le timing n'a rien d'anodin. En sept mois, deux plateformes basées sur Solan, PreStocks et Ventuals, ont construit un marché parallèle autour de l'equity Anthropic tokenisée. Le volume cumulé a atteint 1,1 milliard de dollars, avec des valorisations implicites oscillant entre 1 500 et 1 600 milliards de dollars, soit quatre fois la dernière valorisation privée, estimée à environ 380 milliards de dollars.

En parallèle, Anthropic serait en discussions pour lever 30 milliards sur une base de 900 milliards.

La sanction de marché a été immédiate. Le token ANTHROPIC sur PreStocks a perdu entre 25 et 35 %. Anthropic a confirmé qu'aucune action n'avait jamais été autorisée ni transférée.

Ce que la clause "Void" change pour les investisseurs institutionnels

Le mécanisme est à peu près toujours le même. PreStocks, Ventuals et les marchés secondaires visés par l'avis d'Anthropic rachètent des titres auprès d'actionnaires historiques, puis émettent un token adossé 1:1 aux actions acquises. Le trading se fait ensuite en pair-à-pair, sur des rails décentralisés.

C'est la prise de position publique la plus dure à ce jour d'un émetteur privé majeur contre ce type de marché. Et le choix des mots est lourd de conséquences. En droit du Delaware, un transfert qualifié de void (et non de voidable) est nul de plein droit, sans possibilité de ratification. Les protections habituelles des acquéreurs de bonne foi disparaissent. Les vendeurs initiaux peuvent en théorie conserver à la fois le cash et les actions, laissant les acheteurs sans autre recours que de se retourner contre les intermédiaires.

Pierre d'Ormesson, associé chez DLA Piper, met les choses au clair : “Tout transfert non autorisé est nul, il n'est pas reconnu dans les registres d'Anthropic. Ce que certains SPV ou fonds vendent en réalité, ce sont des dérivés : une exposition synthétique à la valeur économique du titre, pas un droit de propriété. Vous n'êtes pas actionnaire, et le SPV ne l'est pas davantage.”

Concrètement, la tokenisation d'equity pré-IPO élargit l'accès au retail, mais ne crée qu'un instrument spéculatif. Ni les traders, ni les SPV en arrière-plan ne détiennent de droits juridiques sur les actions sous-jacentes. Le risque pèse intégralement sur l'acquéreur en bout de chaîne.

Pierre d'Ormesson détaille ce qui manque : “En droit, être actionnaire implique trois choses : des droits de gouvernance, des droits financiers (dividendes ou produit de liquidation) et un droit à l'information. Quand vous achetez des "actions" Anthropic tokenisées, vous n'obtenez aucun de ces droits dans la société elle-même. Vous ne disposez que de l'exposition contractuelle prévue par les conditions de l'émetteur du token.”

L’avis de The Big Whale

L'avis d'Anthropic met en lumière une faille structurelle que les promoteurs du RWA ont eu tendance à sous-estimer : tokeniser un actif ne crée pas de lien juridique avec l'émetteur sans son consentement.

Pierre d'Ormesson pose le cadre : “Certains produits d'equity tokenisée peuvent donner accès à de véritables droits de propriété, mais à condition que la documentation juridique sous-jacente transfère valablement les actions et confère des droits d'actionnaire. Cela doit rester conforme aux statuts de l'émetteur et aux pactes d'actionnaires existants.”

Autrement dit, la tokenisation avec droits sociaux associés est possible, mais elle revient très probablement à émettre un security token, avec toute la charge réglementaire que cela implique.

Sans l'adhésion de l'émetteur, ces instruments restent des paris économiques. Pas des titres de propriété. Le précédent pourrait faire école : SpaceX, Stripe et Databricks font face à une activité secondaire non autorisée similaire et disposent désormais d'un modèle juridique à répliquer.

Cela ne remet pas en cause la thèse RWA dans son ensemble. Cela en précise les conditions. La prochaine étape suppose des structures validées par l'émetteur (dans la lignée de ce que Securitize a construit avec KKR et Hamilton Lane) qui confèrent de véritables droits d'actionnaire on-chain, et pas seulement une exposition au prix.

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