Ooki DAO: achter de schermen van een historische beslissing

Een gedecentraliseerde autonome organisatie (DAO) is zojuist door een Amerikaanse rechtbank erkend als juridische entiteit. In een interview met The Big Whale blikt advocaat Victor Charpiat terug op de gevolgen van deze historische beslissing.

Wat is de Ooki DAO-hoes?

In september 2022 heeft de CFTC (de VS grondstoffen toezichthouder, nota van de redactie) heeft juridische stappen ondernomen tegen het Ooki DAO-protocol. Het protocol, dat nog steeds in gebruik is, biedt verschillende oplossingen voor handel, staking en lenen/lenen, maar maakt vooral handel met hefboomwerking in crypto-activa mogelijk, wat de basis vormt voor de jurisdictie van de CFTC.

Het bijzondere van deze zaak is dat de persoon die wordt opgeroepen Ooki DAO is, als DAO, en niet de oprichters of het bedrijf achter het protocol. De oprichters van het protocol, die het protocol aanvankelijk via het bedrijf BZerox LLC beheerden, hebben een afzonderlijke schikking gesloten met de CFTC.

Deze procedure leidde met name tot controverse toen de rechter die de zaak behandelde de CFTC toestond de verdediger, dat wil zeggen de DAO, op de hoogte te stellen door de dagvaarding op het Ooki DAO-forum en in de Help-chatbox van de site te plaatsen.

Omdat Ooki DAO zich in deze procedure niet had verdedigd, werd uiteindelijk op 8 juni 2023 een verstekvonnis gewezen. De rechter heeft alle verzoeken van de CFTC ingewilligd: Ooki DAO veroordelen tot het betalen van een boete van $643.542, Ooki DAO veroordelen om te stoppen met het aanbieden van een oplossing voor de handel in grondstoffen, en om Ooki DAO te gelasten alle elementen te verwijderen die verwijzen naar de mogelijkheid om grondstoffen te verhandelen (of, eenvoudiger gezegd, om hun website offline te halen).

Hoe is het oordeel belangrijk voor het Web3-ecosysteem?

Deze uitspraak toont aan dat de inhoudelijke argumenten rond decentralisatie en het gebrek aan rechtspersoonlijkheid van DAO's, en dus hun aansprakelijkheid, sommige rechters niet overtuigen.

Hier aarzelde de rechter niet om te oordelen dat Ooki DAO een juridische entiteit was in de zin van de Amerikaanse wetgeving (in dit geval een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid volgens de Californische en federale wetgeving, nota van de redactie) en dat zij verantwoordelijk was voor het beheer van het protocol, met als enige reden dat de DAO in theorie de „beheerderssleutels” met betrekking tot de slimme contracten beheerste.

Het is ook belangrijk omdat er geen onderscheid wordt gemaakt tussen de eigenaren van het governance-token, met name op basis van hun mate van deelname aan het bestuur.

Ten slotte bevestigt het de territoriale jurisdictie van Amerikaanse rechtbanken over een gedecentraliseerd protocol, met name op grond van het feit dat de DAO zijn diensten aanbiedt aan Amerikaanse gebruikers en dat tokenhouders nam deel aan de stemmen terwijl hij op Amerikaans grondgebied was.

Zou de uitspraak een precedent kunnen scheppen op federaal niveau?

Het is moeilijk te zeggen. Dit was een vonnis in eerste aanleg, en bovendien was het een verstekvonnis - met andere woorden, de verweerder heeft zichzelf niet verdedigd. Als Ooki DAO in deze procedure zo'n proactieve juridische verdediging had gevoerd als bijvoorbeeld Ripple, zou de uitkomst anders zijn geweest.

De uitspraak zal logischerwijs als precedent worden aangevoerd door de CFTC, en misschien de SEC, in toekomstige soortgelijke gevallen. Maar we mogen meer geavanceerde juridische uitdagingen verwachten met betrekking tot fundamentele rechtsvragen, zoals die van de rechtspersoonlijkheid van de DAO, de effectieve controle van het protocol door de DAO en de territoriale jurisdictie.

Kan dit worden gezien als een zoveelste klap in het gezicht voor Web3 in de VS?

Dat zou een beetje overdreven zijn. Uitspraken zoals deze werden verwacht. Serieuze spelers begrijpen al jaren dat het excuus voor decentralisatie niet voldoende juridische verdediging is: daarom hebben ze geprobeerd hun bedrijf buiten de Verenigde Staten te ontwikkelen of de toegang tot hun platform voor inwoners van de VS te beperken.

Dit bevestigt nog steeds dat het voor Amerikanen (of mensen met een duidelijke band met de Verenigde Staten) zeer riskant is om DeFi-protocollen te ontwikkelen rond derivaten op crypto-activa. Helaas zou de SEC een soortgelijke redenering kunnen gebruiken om DAO's te vervolgen die DEX's beheren en die dus actief zijn op de spotmarkt en niet op de derivatenmarkt.

Hoe zijn DAO's wettelijk gekwalificeerd in Europa?

Op dit moment bevinden DAO's zich in een grijze zone in Frankrijk en waarschijnlijk in de rest van Europa. Geen enkel land heeft wetgeving op dit gebied uitgevaardigd, en voor zover ik weet, heeft geen enkele rechtbank zo'n duidelijke uitspraak gedaan tegen een DAO.

Aan de andere kant is het duidelijk dat er, afhankelijk van de nationale wetgeving, nog steeds juridische theorieën bestaan die kunnen worden aangevoerd om een rechter ervan te overtuigen dat een DAO een rechtspersoon is. In Frankrijk zouden bijvoorbeeld de theorieën van de facto een bedrijf of feitelijke vereniging kunnen worden ingeroepen om de aansprakelijkheid van de belanghebbenden in een DAO te eisen.

Zouden we kunnen overwegen om een aparte status voor DAO's te creëren?

In Frankrijk wordt aan dit onderwerp gewerkt binnen het Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris (HCJP), een publieke denktank die zich bezighoudt met wijzigingen in de financiële regelgeving.

De mogelijkheid om een op maat gemaakte juridische status voor DAO's te creëren wordt besproken, en deze aanpak is met name al door verschillende Amerikaanse staten en de Marshalleilanden toegepast.

De vorm die een dergelijke status op juridisch niveau zou aannemen, blijft echter zeer onduidelijk en het is waarschijnlijk dat een dergelijk project niet unaniem zal worden goedgekeurd door juridische deskundigen. Ook onder de DeFi-spelers bestaat er geen eensgezindheid over dit onderwerp: de meeste spelers in de sector zijn in dit stadium voorstander van de erkenning van een status voor entiteiten die DAO's 'vertegenwoordigen' op juridisch gebied (bijvoorbeeld verenigingen volgens de wet van 1901, nota van de redactie) en geven er de voorkeur aan dat DAO's, als concept, buiten het rechtsgebied blijven.