Kryptoregulierung: Wie wählt man das richtige Regime in Europa?

Die Frage der Regulierung ist entscheidend, unabhängig von der Aktivität, aber im Bereich der Kryptowährungen vielleicht noch mehr. Die Entscheidung, in ein anderes europäisches Land zu ziehen, wird die langfristige Regulierungsstrategie bestimmen. In diesem Kontext stellt sich die Frage, ob wir den französischen Regulierungsrahmen bevorzugen oder Chancen im Ausland erkunden sollten. Sollten wir auf Regulierung verzichten und über einen bereits registrierten NSP operieren?

Lassen Sie uns die möglichen Szenarien und die Implikationen jeder Wahl im Detail analysieren.

Szenario Nr. 1 - Ich reguliere in Frankreich: Reputation an erster Stelle

Ich bin ein französisches Unternehmen, das in Frankreich regulieren und den französischen Markt anvisieren möchte, dies ist die Wahl, die auf den ersten Blick am logischsten erscheint.

Die Vorteile sind bekannt:

1- Ein klarer und etablierter Rechtsrahmen: ein Vorreiter, seit dem PACTE-Gesetz hat Frankreich die MiCA-Regulierung vorweggenommen.

2- Hochqualifizierte Regulierungsbehörden, die ihr Fachgebiet sehr gut kennen.

Dies ist eine Wahl, die für Investoren beruhigend erscheint, insbesondere in einem so neuen und technischen Sektor wie Kryptoaktiva.

Allerdings, um ehrlich zu sein, hat eine solche Wahl in der Praxis auch ihre Nachteile:

1- Hohe Kosten: Über den administrativen Aufwand hinaus ist eine PSAN-Registrierung teuer und eine MiCA-Zulassung noch teurer. Einige sprechen von mindestens 500.000 € für die Compliance und einem gleichwertigen Budget für die Folgejahre. "Wer mehr kann, kann weniger", dieser Satz, der Sicherheit propagiert, kann für viele Projektträger eine unüberwindbare Hürde darstellen, wenn am Ende die Regulierungskosten von einfach auf dreifach steigen... Es geht nicht nur um die Kosten für die Erlangung der Registrierung (Compliance, rechtlich...), sondern auch um alle anderen (jährlichen!) Kosten für die Aufrechterhaltung der Registrierung (Cybersicherheit, globale Kosten, Sozialabgaben...). Kosten, die für ein Startup prohibitiv und für ein großes Unternehmen ein Wettbewerbsnachteil sein können.

2- Ein langer und komplexer Prozess: Die Erlangung der Registrierung ist ein langer Prozess, der oft für kleine Strukturen oder solche ohne Bankverbindung unzugänglich ist.

Seien wir ehrlich, eine solche Wahl richtet sich in erster Linie an etablierte Unternehmen und/oder solche, die bereits im Bank- und Finanzsektor tätig sind.

2 - Ich reguliere mich im Ausland: Flexibilität zu geringeren Kosten

Ich bin ein französisches Unternehmen, das sich schneller und kostengünstiger regulieren möchte.

Zur Erinnerung: Die MiCA-Regulierung wird es jedem in einem EU-Land registrierten Kryptounternehmen ermöglichen, im gesamten Gebiet tätig zu werden (dies ist der europäische Pass).

Die Vorteile:

1- Geschwindigkeit und geringere Kosten: Einige EU-Länder ermöglichen es, ein VASP in nur wenigen Wochen und für bis zu dreimal weniger als in Frankreich zu erhalten, was ein großer Vorteil für Startups und Unternehmen ist.

2- Steuerliche und soziale Vorteile: Einige EU-Länder bieten erhebliche Steuervorteile und niedrigere Sozialabgaben, insbesondere wenn Sie dort Ihr operatives Tätigkeitszentrum einrichten.

Aber Vorsicht, in der Praxis hat eine solche Wahl auch ihre Nachteile:

1- Einschränkungen auf dem französischen Markt: Bis die MiCA-Regulierung in Kraft tritt, könnte das VASP als Umgehung der französischen Vorschriften angesehen werden und erhebliche Risiken darstellen. Beispielsweise wird es nicht möglich sein, den französischen Markt aus dem Ausland zu bedienen, geschweige denn Werbung zu machen. Eine solche Wahl kann sich daher als kompliziert erweisen und Ihren anfänglichen Handlungsspielraum einschränken, da Reverse Solicitation sehr streng reguliert ist.

2- Herausforderungen in Bezug auf Reputation und Vertrauen: Die Regulierung in bestimmten Ländern kann manchmal Fragen der Glaubwürdigkeit bei potenziellen Investoren und Kunden in Frankreich aufwerfen. Im Vergleich zu einem in Frankreich regulierten Wettbewerber könnte der Wettbewerb hart sein, bis der europäische Pass greift.

3. Ich reguliere mich via einen PSAN: ein temporäres Zwischenspiel?

Zwei Szenarien:

1- Ich bin ein französisches Unternehmen, das nicht die Mittel hat, sich in Frankreich zu regulieren.

2- Ich bin ein französisches Unternehmen, das so schnell wie möglich operieren möchte, während ich eine Compliance-Initiative anderswo verfolge.

Wer hat nicht die Geschichte von einem Unternehmen gehört, das 12, 18, manchmal 24 Monate lang keinen Marktzugang hatte, während es verzweifelt auf sein PSAN-Sesam wartete? Diese Situation ist wirtschaftlich unhaltbar.

"PSAN as a Service" (hoffentlich in Erwartung eines CASP MiCA as a service) bezieht sich auf ein proteisches Modell, bei dem ein Unternehmen die regulatorische und technologische Infrastruktur eines registrierten PSAN nutzt (und somit den aktuellen Vorschriften entspricht), um Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptoaktiva anzubieten, ohne selbst die erforderliche Registrierung zu besitzen.

Dieses Modell kann verschiedene Formen annehmen, von der Geschäftsvermittlung (die kein echtes PSAN as a Service ist, da der Vermittler keine Beziehung zum Kunden unterhält) bis hin zum Grey Labeling, bei dem digitale Asset-Dienstleistungen auf der Website oder Plattform des PSAN, aber über die Schnittstelle des nicht regulierten Unternehmens bereitgestellt werden.

Dies ist das ganze Paradoxon dieser Branche: sich an der Finanzregulierung zu orientieren, ohne tatsächlich einen ihrer relevantesten Status zu übernehmen: den des "Agenten".

Stellen Sie sich vor, morgen würden alle Zahlungsdienstleister-Agenten zu Zahlungsdienstleistern (PSPs) oder alle verbundenen Wertpapierdienstleister-Agenten zu Wertpapierdienstleistern (ISPs)? Das würde keinen Sinn ergeben....

Vorteile:

1- Schnelle und wirtschaftlich tragfähige Umsetzung: Dieses Modell ermöglicht einen schnellen Markteintritt mit geglätteten Anfangskosten. Vor allem ermöglicht es Ihnen, ein Wertversprechen schnell zu testen und bei Bedarf leichter zu schwenken.

Es ist ideal, um ein Projekt zu testen oder während der Wartezeit auf eine konforme (aber langwierige) Registrierung.

2- Operative Einfachheit: Die Nutzung eines bestehenden PSAN eliminiert die Komplexität der Verwaltung Ihrer eigenen regulatorischen Struktur.

3- Interessenabgleich: Das nicht regulierte Unternehmen nimmt schnell den Betrieb auf, das Kryptounternehmen erweitert sein Dienstleistungsangebot und der Regulierer begrenzt die Prüfung von Anträgen von Unternehmen, die nicht die Zeit/Mittel haben, ihre Ambitionen zu erfüllen.

Aber auch hier gibt es Nachteile:

1- Abhängigkeit und Risiken:

Sie sind wirtschaftlich abhängig (Einrichtungsgebühren und/oder Provisionen sind oft erforderlich)

Sie sind technologisch abhängig (es ist nicht Ihre Plattform, sondern die des PSAN, a minima Backend).

Sie sind kommerziell abhängig (Ihre Kunden werden zu Kunden des PSAN).

Diese Abhängigkeit kann zu operativen und finanziellen Risiken führen, insbesondere im Falle einer Interessendivergenz oder Problemen beim hostenden PSAN.

2- Mangel an Autonomie: Dieses Modell schränkt Ihre Fähigkeit ein, eine unabhängige Marke zu entwickeln und Ihren eigenen Ruf aufzubauen.

3- Rechtliches Modell muss bestätigt werden: Eine Mission wurde dieses Jahr innerhalb von Adan initiiert, um mit dem Regulierer zu diskutieren, um Akteure zu sichern, die dieses Modell nutzen möchten. Dies ist noch nicht der Fall!

Unabhängig davon, wie Sie sich entscheiden, wird Ihre Regulierungsstrategie die Zukunft Ihres Unternehmens im Krypto-Ökosystem prägen.