Stablecoins: die Herausforderungen nach MiCA

Die Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (MiCA) regelt streng das öffentliche Angebot und die Zulassung zum Handel von Stablecoins in der Europäischen Union (EU), einer Kategorie, die in wertbezogene Token (ARTs) und E-Geld-Token (EMTs) unterteilt ist.

Ab dem 30. Juni 2024 müssen Emittenten von Stablecoins sowie Personen, die diese der Öffentlichkeit anbieten oder deren Zulassung zum Handel auf einer Plattform anstreben, Anforderungen an die Genehmigung, gutes Verhalten, Veröffentlichung eines Whitepapers, periodische Informationen, kommerzielle Kommunikation und interne Organisation erfüllen. Stablecoins, die der Öffentlichkeit angeboten oder in der EU zum Handel zugelassen werden, müssen auch bestimmte Anforderungen erfüllen, insbesondere in Bezug auf die Verwahrung von Reservevermögen, die Gewährung eines Rückgaberechts an ihre Inhaber und das Verbot der Zinsgewährung. Emittenten bedeutender Stablecoins haben zusätzliche Verpflichtungen. Emittenten von EMTs müssen als Kredit- oder E-Geld-Institute zugelassen sein.

Es ist jedoch zu beachten, dass Emittenten von ARTs (außer Kreditinstituten), die ARTs gemäß dem geltenden Recht vor dem 30. Juni 2024 ausgegeben haben, dies weiterhin tun können, bis ihnen die Genehmigung erteilt oder verweigert wird, vorausgesetzt, sie haben vor dem 30. Juli 2024 einen Antrag auf Genehmigung gestellt. Diese zusätzliche Frist wird jedoch nicht für EMT-Emittenten gewährt.

Andererseits gelten die anderen Bestimmungen der MiCA-Verordnung erst ab dem 30. Dezember 2024. Insbesondere ist zu beachten, dass Krypto-Asset-Dienstleister (CASPs), die eine Handelsplattform betreiben, in ihren Betriebsregeln klar angeben müssen, dass ein Krypto-Asset nicht zum Handel zugelassen ist, wenn kein Whitepaper darüber veröffentlicht wurde, in den Fällen, in denen MiCA dies erfordert. Mit anderen Worten, ab dem 30. Dezember 2024 sollte ein CASP nicht mehr in der Lage sein, auf seiner Plattform einen Stablecoin zum Handel zuzulassen, der nicht den MiCA-Anforderungen entspricht. Dies impliziert, dass er theoretisch bis zum 29. Dezember 2024 noch dazu in der Lage sein kann.

Darüber hinaus gibt es keine expliziten Beschränkungen für CASPs in Bezug auf andere Dienstleistungen, die sie in Bezug auf Stablecoins anbieten können, die nicht MiCA-konform sind. Zumindest ist es denkbar, dass diese CASPs ab dem 30. Dezember 2024 diese Stablecoins nicht mehr der Öffentlichkeit anbieten könnten. In diesem Zusammenhang besteht ein Angebot an die Öffentlichkeit aus jeder Kommunikation an Personen in jeglicher Form und mit jeglichen Mitteln, die ausreichende Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Krypto-Assets bereitstellt, um potenziellen Inhabern die Entscheidung zu ermöglichen, ob sie diese Krypto-Assets erwerben möchten. Daraus lässt sich ableiten, dass das Angebot von Dienstleistungen zu Stablecoins, die nicht MiCA-konform sind, notwendigerweise als Angebot dieser Stablecoins an die Öffentlichkeit angesehen würde, außer möglicherweise, wenn der Dienst ausschließlich dazu dient, die Stablecoins zu verkaufen oder an Dritte zu übertragen, oder wenn es sich nur um Verwahrungs- oder diskretionäre Portfoliomanagement-Dienste handelt.

Der Markt wartet auch auf Klarstellungen von der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA), ob CASPs, die Dienstleistungen zu EMTs anbieten, als Zahlungsdienstleister lizenziert sein müssen. Einige inoffizielle Quellen deuten darauf hin, dass CASPs in der Lage sein werden, Verwahrungs-, Transfer- und andere Krypto-Asset-Dienstleistungen im Zusammenhang mit EMTs anzubieten, ohne eine solche Lizenz zu benötigen. Eine offizielle Klarstellung der EBA wird begrüßt, insbesondere für den Zwischenzeitraum vom 30. Juni bis 30. Dezember 2024, in dem EMTs als E-Geld qualifiziert werden, MiCA jedoch noch nicht anwendbar ist.

Es sollte auch beachtet werden, dass MiCA den Mitgliedstaaten erlaubt, ein Übergangsregime für CASPs anzuwenden, die ihre Dienstleistungen vor dem 30. Dezember 2024 gemäß dem geltenden Recht erbracht haben, das spätestens am 01. Juli 2026 oder am Datum der Erteilung oder Verweigerung der Genehmigung des CASP endet, je nachdem, was früher eintritt. Infolgedessen und vorbehaltlich dessen, was die Regulierungsbehörden tolerieren werden, könnten CASPs, die von diesem Übergangsregime profitieren, ihre Dienstleistungen zu Stablecoins, die nicht MiCA-konform sind, bis zum Ende dieses Übergangszeitraums weiterhin anbieten; es ist jedoch sehr wahrscheinlich, dass die Regulierungsbehörden sie anweisen werden, diese Dienstleistungen im Vorfeld einzustellen. Insbesondere während des Übergangszeitraums, werden CASPs in der Lage sein, weiterhin Krypto-Asset-Dienstleistungen unter dem alten nationalen Rechtsregime zu erbringen, oder werden sie zumindest die MiCA-Verhaltensregeln anwenden müssen?

Zusammenfassend:

• Nicht MiCA-konforme Stablecoins dürfen ab dem 30. Juni 2024 nicht mehr der Öffentlichkeit angeboten oder in der EU zum Handel zugelassen werden.
• ARTs können von einer Übergangsfrist profitieren, wenn ihr Emittent vor dem 30. Juli 2024 einen Antrag auf Genehmigung gestellt hat.
• Obwohl EMTs ab dem 30. Juni 2024 als E-Geld qualifiziert werden, sollten CASPs nicht als Zahlungsdienstleister lizenziert sein müssen (weder als Agent noch als Distributor), aber eine Klarstellung der EBA wird begrüßt, insbesondere für den Zwischenzeitraum vom 30. Juni bis 30. Dezember 2024.
• CASPs können alle ihre Dienstleistungen zu nicht MiCA-konformen Stablecoins mindestens bis zum 29. Dezember 2024 weiterhin anbieten und dann möglicherweise so lange, wie sie von dem Übergangsregime profitieren, das von den Mitgliedstaaten angewendet wird, in denen sie ihre Dienstleistungen erbringen (vorbehaltlich dessen, was die betreffenden Regulierungsbehörden tolerieren werden).
• Ab dem 30. Dezember 2024 (und sofern nicht vom Übergangsregime profitiert wird) dürfen CASPs keine Stablecoins, die nicht MiCA-konform sind, mehr auf ihrer Plattform zum Handel zulassen, noch die Dienstleistungen des Austauschs von Krypto-Assets gegen Gelder, des Austauschs von Krypto-Assets gegen andere Krypto-Assets, der Ausführung von Aufträgen, der Platzierung, des Empfangs und der Übermittlung von Aufträgen, der Beratung zu Krypto-Assets und der Übertragung von Krypto-Assets erbringen, es sei denn, sie erlauben oder beraten nur über den Verkauf von Positionen. Grundsätzlich werden sie jedoch weiterhin den Verwahrungsdienst für Stablecoins, die nicht MiCA-konform sind, anbieten können, sowie möglicherweise im Rahmen eines diskretionären Verwaltungsmandats im Auftrag ihrer Kunden in diese Stablecoins investieren.