Smart contract: Franse rechtbank doet baanbrekende uitspraak.

Op 20 mei 2025 heeft de rechtbank van Créteil een ongekende beslissing genomen die een van de eerste ontmoetingen tussen het recht en de wereld van gedistribueerde netwerken illustreert.

Hoewel dit strikt genomen geen geschil betrof met betrekking tot een DAO (decentralised autonomous organisation), ging het om een project ondersteund door een smart contract dat werd uitgerold op de BNB Chain (de blockchain van Binance) door een anoniem team zonder identificeerbare juridische structuur. De door de rechtbank ontwikkelde analyse kan worden gebruikt in de context van een DAO, met name met betrekking tot de verantwoordelijkheid van "Core Teams" in de wereld van gedecentraliseerde organisaties.

In deze zaak vertegenwoordigde Morgan Lewis een van de gedaagden (ontwikkelaars, red.).

Het geschil was als volgt. Verschillende investeerders in een stablecoin-rendementsprotocol, die schade hadden geleden als gevolg van hacking en een vermeend defect in de noodopnamefunctie van het protocol, dagvaardden drie personen die werden geïdentificeerd als betrokken bij de ontwikkeling of promotie van het project. Ten aanzien van hen stelden zij dat verschillende technische gebreken in het ontwerp van het project hun persoonlijke aansprakelijkheid in het geding brachten, en vorderden zij subsidiair de erkenning van een feitelijk opgerichte vennootschap, met als doel hoofdelijke aansprakelijkheid tussen hen vast te stellen.

De beslissing wijst alle vorderingen af.

Uit deze zaak kunnen twee hoofdlessen worden getrokken: de onmogelijkheid voor de rechtbank om de vermeende technische fouten toe te rekenen aan de betrokken personen, en de weigering om hun samenwerking te kwalificeren als een "feitelijk opgerichte vennootschap", bij gebrek aan voldoende objectieve elementen of schijn.

Over de niet-toerekenbaarheid van de fouten

De rechtbank is van oordeel dat zich twee technische fouten hebben voorgedaan in het project - een openbaarmaking van een private key en wat zij omschrijft als een codeerfout. Hoewel de gedaagden erop wezen dat alle functionaliteiten van het smart contract openbaar en voor iedereen bekend waren, en dat alles wat een smart contract kan doen uitsluitend voortvloeit uit het gebruik van zijn functionaliteiten, wat per definitie het begrip fout uitsluit, verwerpt de rechtbank het argument zonder erop in te gaan, wat betreurenswaardig is omdat de kwestie ons fundamenteel lijkt.

Tegenover deze bevindingen stelt de rechtbank een essentieel beginsel: loutere deelname aan de ontwikkeling van een smart contract op een blockchain (wat bewezen moet worden) is niet voldoende om aansprakelijkheid te doen ontstaan bij afwezigheid van persoonlijke fout. Het feit dat een ontwikkelaar heeft deelgenomen aan de ontwikkeling van vermeend gebrekkige code, of dat een individu het project heeft gepromoot, is dus niet voldoende om hun persoonlijke aansprakelijkheid vast te stellen, bij gebrek aan directe en bewezen toerekenbaarheid. In dit geval stelde de rechtbank vast dat er geen bewijs was van deelname van de gedaagden aan het project.

Over de kwalificatie als feitelijk opgerichte vennootschap

Daarnaast deden de eisers een beroep op het bestaan van een feitelijk opgerichte vennootschap om de hoofdelijke aansprakelijkheid van de gedaagden te vorderen, en voerden zij aan dat de drie opgeroepen personen als partners optraden in een gestructureerd project, zij het informeel. Ook hier paste de rechtbank echter een strikte analyse van de juridische criteria toe: onder verwijzing naar de uitdrukkelijke wens tot anonimiteit van het projectteam, publiekelijk geuit in hun communicatie, oordeelde de rechtbank dat de eisers niet legitiem konden geloven in het schijnbare bestaan van een vennootschap, zodat zij de aansprakelijkheid niet konden zoeken van een groep waarvan de contouren, intenties en werkingsregels opzettelijk onbepaald waren gelaten. Deze grond is bijzonder interessant in het licht van de beslissingen van Ooki DAO en ook Lido DAO die aan de overkant van de Atlantische Oceaan zijn genomen.

In feite trekt een recent vonnis van de Federal District Court for the Northern District of California in de zaak Samuels v. Lido DAO, et al. de aandacht van de hele sector, met name van voorstanders van gedecentraliseerd bestuur. Lido DAO is een class action aangespannen tegen Lido DAO en verschillende venture capital firms door een investeerder die naar verluidt geld verloor bij de aankoop van LDO-tokens op de secundaire markt. Lido DAO volgt op een verstekvonnis verkregen door de Commodities Futures Trading Commission (CFTC) tegen Ooki DAO in CFTC v. Ooki DAO, waarbij de US District Court for the Northern District of California oordeelde dat de CFTC voldoende feiten had aangevoerd om aan te tonen dat Ooki DAO een niet-ingeschreven vereniging was onder het Californische recht. Eerder had de U.S. District Court for the Southern District of California, in Sarcuni v. bZx DAO, opgemerkt dat de vermeende governance token holders van de voorloper van Ooki DAO, bZx DAO, als leden konden worden beschouwd van een algemene vennootschap onder het Californische recht.

Deze beslissing in Frankrijk - door te weigeren aansprakelijkheid op te leggen louter op basis van een vermeende associatie van anonieme deelnemers aan het project - geeft dus een duidelijk signaal: het gewone aansprakelijkheidsrecht blijft gehecht aan bewijs, toerekenbaarheid en de persoonlijke identificatie van de ontwikkelaars van het project. In die zin is deze jurisprudentie beschermender voor CAD-ontwikkelaars en -makers dan de uitspraken in de Verenigde Staten. Voor Franse rechters is het, bij afwezigheid van een geformaliseerd kader - statuten, verbintenissen, hiërarchie, controle over het protocol, dat gedecentraliseerd, forked en forkable is, en open source - uiterst moeilijk om de instrumenten van het burgerlijk recht in te zetten om vermeende gebreken van deze crypto-projecten te bestraffen.

Deze beslissing illustreert dus een realiteit: rechtsmiddelen gebaseerd op individuele civiele aansprakelijkheid in het kader van een hack blijven moeilijk te onderbouwen, tenzij een duidelijk identificeerbare organisatie, structuur of nalatigheid kan worden aangetoond.

Feit blijft dat op strafrechtelijke grond, bij aanwezigheid van een hack, het altijd mogelijk is om de aansprakelijkheid van de hacker te zoeken. Deze jurisprudentie illustreert het werk van het Haut Comité Juridique de la Place de Paris, dat reeds een rapport over DAOs heeft gepubliceerd. Dit rapport beschrijft in detail de stand van het recht met betrekking tot de aansprakelijkheid van partijen die betrokken zijn bij een DAO en de mogelijke kwalificaties onder het Franse DAO-recht. Het bevat ook een vergelijking met een aantal buitenlandse rechtsstelsels over deze kwesties. Naar aanleiding van dit eerste rapport heeft de HCJP de werkgroep gevraagd haar werkzaamheden voort te zetten en een tweede rapport voor te bereiden, om wetsvoorstellen te doen in het Franse recht voor de werking van DAOs. Het rapport wordt tegen het einde van het jaar verwacht. Het lijdt geen twijfel dat deze jurisprudentie zorgvuldig zal worden bestudeerd in het kader van dit rapport.

In een ongekende beslissing heeft de rechtbank van Créteil geoordeeld dat een ontwikkelaar die betrokken is bij het opstellen van een "smart contract" op een blockchain niet aansprakelijk kan worden gesteld zonder bewijs van persoonlijke fout. Volgens Hubert de Vauplane, partner bij Morgan Lewis, biedt deze baanbrekende jurisprudentie aanzienlijke bescherming voor ontwikkelaars.